近年來，隨著《關于促進民營經濟發展壯大的意見》《最高人民法院關于優化法治環境 促進民營經濟發展壯大的指導意見》《關于依法懲治和預防民營企業內部人員侵害民營企業合法權益犯罪 為民營經濟發展營造良好法治環境的意見》等一系列文件的發布，國家將保護民營經濟、民營企業和企業家合法權益，實現民營企業有序良性發展提上了新的高度。《刑法修正案（十二）》擴大了保護民營企業合法權益的范圍，也體現了國家對反腐敗的持續高壓態勢，進一步推動了企業建立和運行反舞弊機制，有效的反舞弊措施也成為保證企業健康、合規發展的重要條件。

與此同時，多家知名企業每年都會公開發布反舞弊通報，對反舞弊調查中涉及職務侵占、收受賄賂、虛假報銷等行為的典型案件進行通報，特別強調因舞弊行為引發員工被辭退甚至被移送公安機關、追究刑事責任。反舞弊工作，通常都會涉及到員工違規違紀甚至違法犯罪的查處問題，在勞動關系管理中占據舉足輕重的地位，對企業維護公平、公正、和諧的工作環境，保護員工和企業的合法權益都具有重大意義。

在前述背景下，大成刑事專業委員會和大成勞動與人力資源專業委員會于2024年5月22日在大成深圳辦公室聯合舉辦了“反舞弊法律實務與企業合規管理研討會”。

參加本次研討會的有大成中國區董事、大成深圳辦公室主任程建鋒主任，大成刑事專業委員會牽頭人、中南財經政法大學刑事辯護研究院副院長、西南政法大學刑事辯護高等研究院副院長婁秋琴律師，大成勞動與人力資源專業委員會聯合牽頭人、大成深圳辦公室高級合伙人、深圳大學法學院碩士研究生校外導師曾凡新律師，大成刑事專業委員會聯合牽頭人、大成深圳辦公室高級合伙人馬成律師，大成刑事專業委員會理事、大成上海辦公室執行副主任朱海斌律師，大成刑事專業委員會理事、大成廣州辦公室高級合伙人楊文龍律師，大成勞動與人力資源專業委員會理事、大成珠海辦公室高級合伙人張潔律師，大成刑事專業委員會理事、大成廈門辦公室高級合伙人張海勇律師，大成勞動與人力資源專業委員會理事（秘書長）、大成上海辦公室合伙人孔琪律師，大成刑事專業委員會委員、大成成都辦公室刑事專業組秘書長趙亮律師。

研討會伊始，程建鋒主任對研討會致辭，程主任感謝大成刑委會和勞專委將本次研討會安排在深圳辦公室，隨著大成專業化改革的落地，深圳辦公室將打造自己的特色專業領域。隨著國際形勢紛繁復雜，國際經濟貿易的合規要求越來越高，在這個背景下探討企業反舞弊的話題非常具有必要性和現實意義。

大成刑事專業委員會理事、大成深圳辦公室高級合伙人葉曉東律師主持研討會主題發言環節。

婁秋琴律師首先對刑專委和勞專委各位律師對本次研討會的支持表示感謝。隨后婁律師抓住“趨勢”“價值”“方法”三個關鍵詞對企業做好反舞弊反賄賂合規管理的必要性和緊迫性展開闡述。婁律師強調，隨著近幾年法律的不斷更新，民營企業監管逐漸加強，刑事處罰不斷加大，律師需要不斷學習和調整，以應對新的趨勢。同時，要正確認識合規的價值。要轉變思維，不要僅將刑事合規局限于“合規不起訴”，而是要將刑事合規拓展到辯護思路之中、延伸到專項合規之中，乃至最后演變為對企業的常年合規治理，從而破除“合規無用論”的消極思想。對于如何開展合規，婁律師指出，要建立企業合規文化，將合規的價值與理念深植企業之中，以意識決定行動；同時要做到知己知彼，不僅要精通法律，還要了解企業和市場，通過開展合規盡調、制度梳理，在法律允許的范圍內最大程度地保障企業正常商業運作和開展，為企業行穩致遠保駕護航。

曾凡新律師以“反賄賂管理體系深圳標準在勞動關系管理中的應用”為題，結合團隊辦案實務經驗，著重講解了企業反賄賂管理體系的建立、實施、維護和改進的要點，介紹了賄賂風險識別與預防、反賄賂意識與培訓以及賄賂事件調查與處理的具體措施和方法。曾律師強調建立有效的舉報、調查和處理流程對營造誠信廉潔的商業環境的重要性。曾律師建議以體系管理為工作方法，將反舞弊的一切問題落實到崗、責任到人，律師可以為企業提供全面有效的反賄賂管理指導，助力企業建設規范有序、風清氣正的經營環境。

馬成律師分享了“常見舞弊類刑事犯罪研討分析”，他首先從大數據及國內企業的反舞弊現狀入手，指出目前我國多家企業都開始了內控及反舞弊建設，主要罪名集中于商業賄賂及職務侵占領域。緊接著，馬成律師從主體、手段、行為類型三個方面總結了企業員工舞弊行為的三大特征并分析了五大行為類型，從中選取了職務侵占罪、非國家工作人員受賄罪及挪用資金罪三項最高發的罪名進行了詳細分析，從罪名解析、量刑標準、行為類型等多角度，深入淺出地介紹了該如何識別、如何預防企業員工舞弊犯罪。此外，馬成律師還提出，隨著《刑法修正案（十二）》的出臺，法律對背信類犯罪也作出了相應的調整，將部分罪名的犯罪主體擴張至民營公司、企業相關人員，也為民營企業有效預防懲治內部腐敗犯罪提供了更加完善的法律手段。最后，馬成律師表示，企業要加強“強內控、反舞弊”的理念，居安思危、防患未然，規范管理、合規經營，及時防范和化解內部貪腐危機，培育廉潔企業文化，做到慎始敬終，才能行穩致遠。

孔琪律師通過翔實而生動的案例分享和討論了反舞弊制度的制定與實施，重點介紹了四個關鍵環節：制度的制定與審議、民主程序的應用、制度的最終確定與公示以及制度的實施與監督。制度的制定與審議方面，強調廣泛調研的重要性。企業通過實踐和收集內部意見，制定出更加完善的反舞弊制度，明確政策目標、適用范圍和基本原則。民主程序的應用方面，企業積極推動員工參與制度的制定。通過組織員工代表會議，確保每位員工都有機會參與討論和表達看法。同時，設立多種反饋渠道，收集和整理員工的意見。通過公開討論會，確保討論過程透明和公正。制度的最終確定與公示方面，制定詳細的發布計劃和時間表，確保所有員工能夠及時獲取制度內容。公示渠道包括公司內部網站、公告板、定期會議和培訓會，以確保信息傳達的廣泛性和有效性。制度的實施與監督方面，通過對全體員工進行反舞弊制度培訓和宣導，提供實施指南和操作手冊，確保制度能夠被有效理解和執行。通過建立內部監督機制，定期檢查和評估制度的執行效果。通過反饋渠道持續收集實施過程中的問題和建議，并實時調整和完善。

朱海斌律師從偵查、調查的角度分享了“企業反舞弊調查與刑事司法保護要點”。朱海斌律師結合自身辦理的多起經濟犯罪、刑事反舞弊案件，就刑事反舞弊領域的最新政策變化，反舞弊調查與刑事偵查的異同，反舞弊調查的原則、策略與法律禁區，以及如何有效進入刑事司法訴訟程序、保護企業利益等與會者關心的問題進行了闡述。朱海斌律師認為，舞弊行為源自人性的貪婪與僥幸心理，與之伴隨的往往是不正當利益與競爭優勢。唯有標本兼治，從宏觀、中觀、微觀層面綜合治理，提高犯罪成本、增加犯罪被發現幾率，鏟除舞弊產生的文化土壤，才能有效減少舞弊行為的發生。

張潔律師憑借其豐富的實踐經驗和深厚的法律功底，深入淺出地闡述了舞弊員工離職處理的關鍵步驟以及合法程序。張律師強調，企業在發現員工存在舞弊行為時，應迅速采取措施，依法依規進行內部調查，調查結束后制定談判方案，并詳細分析了辭職、解聘、報案三種處理方式。張律師還特別指出，在處理舞弊員工離職時，企業需保持“速戰速決”、“破釜沉舟”的態度，確保舞弊員工離職的正確處理，避免因操作不當而引發新的法律風險。

趙亮律師從法律服務產品的角度對反舞弊專項合規業務進行了分享，趙亮律師從開展反舞弊業務要著眼于企業管理，通過客戶畫像、工作目標和工作內容進行了闡述，將反舞弊業務劃分為專項咨詢、合規建設、反舞弊審計、反舞弊調查、開展控告、完成訴訟、總結復盤、融入企業合規文化等八個模塊，根據企業不同的需求提供不同的法律服務，同時也闡述了反舞弊業務可以衍生出如反舞弊顧問、跨專業合作，以及企業、企業家刑事風險防控及應對的刑事業務靠前服務等等，探索刑事律師新的業務模式。

研討會第二階段以“律師如何助力企業開展反舞弊工作”為題開展圓桌討論，由大成勞動與人力資源專業委員會委員、大成深圳辦公室林琳律師主持，楊文龍律師、孔琪律師、張海勇律師、曾凡新律師結合親辦案件進行交流分享。

楊文龍律師指出企業發展，離不開公司治理機制的建設和自身肌體的健康發展，企業反舞弊，主要還是管好自家的人。所謂的商業賄賂、職務侵占、挪用資金、競業禁止等，都是公司掌握一定職權地位的人做出來的。解決這些問題，靠制度、靠文化，還有就是靠內部的舉報和調查。建立一套內部舉報、內審、調查機制，是目前公司治理的重要組成部分。

孔琪律師通過幾個典型案例強調了企業反舞弊制度應遵循“綱舉目張、互相銜接”的原則，注意企業反舞弊制度的全面性、完整性，以及各項制度政策彼此的配合與呼應。并借助一個外資企業在實操層面遇到的困境，強調了企業管理中的大合規概念。認為律師可以在反舞弊等大合規業務中起到更突出的作用，尤其針對刑事與勞動法交叉的業務點，律師助陣做合規建制以及后續實務操作更能幫助企業規避風險、提升管理，實現更好的成本控制。

張海勇律師通過其近期兩起單位行賄案例，涉及建筑公司和鎢業公司高層職務侵占和行賄問題解讀單位行賄防范與刑法修正案。張律師指出，為防范類似風險，企業應加強內部審批、員工培訓、監督機制和舉報制度，確保資金流動透明合法。《刑法修正案（十二）》加大了對行賄犯罪的懲治力度，明確列舉七種嚴重行賄情形，并提高單位行賄罪的刑罰，強調受賄行賄一起查。同時，加強對行賄犯罪的財產追繳和聯合懲戒。企業自我保護建議包括合法合規經營、委托專業律師進行風險審查、適時自首和爭取合規不起訴等措施。通過這些措施，企業可有效防范和應對單位行賄風險，減少法律和聲譽風險。

曾凡新律師通過自己辦理的兩宗職務侵占相關案例展開，一則是某公司缺乏有效管理監控導致員工以虛高采購價格的方式侵占公司款項，一則是某員工以收到的公司貨款抵償公司欠發工資獎金被刑事控告、拘留，此類事件對勞資雙方都帶來較大傷害。曾律師還介紹了團隊處理反舞弊相關的咨詢項目和仲裁訴訟案件，包括員工涉及職務侵占、虛假報銷、收受賄賂、違反利益沖突政策等諸多方面。曾律師還特別從虛假報銷視角分享了他對反舞弊工作成本與收益的意見。虛假報銷廣泛存在于不同類型、不同規模的企業，核心和關鍵在于做好財務管理。基于可資參考的案例較多，企業在虛假報銷方面完全可以適度加大投入、做好做實，讓員工在規范的環境中工作，提升員工的道德素質和職業操守，也能為企業帶來較好的社會效益。曾律師建議企業從源頭治理、培訓教育、審計、查處四個方面做好反舞弊的各項工作。

研討會最后，婁秋琴律師做了總結發言。婁律師先對出場嘉賓的發言進行了提煉和概括。隨后指出通過主題發言和圓桌討論，會議將大成律師開展反舞弊業務的心得和體會做了全方位的展示。尤其是刑專委和勞專委的律師從刑事和非刑兩個不同的角度，對反舞弊合規業務提出了諸多不同的思考和理解，兩者相互彌補、相互促進，對正確、完善開展相關業務大有裨益。最后，婁律師強調，這是刑專委和勞專委的第一次跨專業合作，會議取得了豐碩的交流成果，相信線上線下參會人員均會受益匪淺，希望以后雙方還能開展進一步的交流合作。

本次研討會的一大特色，是以刑事和勞動的雙重視角聚焦反舞弊法律實務和企業合規管理。大成刑事和勞動專業律師通過深入剖析反舞弊相關法律法規的最新變化，對企業制度、案件調查、合規管理、勞動爭議等進行了多維度解析，共同探討了如何有效預防舞弊風險、調查舞弊案（事）件、處置涉舞弊案（事）件員工，以及如何建立和維護企業良好的商業道德、企業倫理和企業合規文化，展示了大成律師開展企業反舞弊業務的針對性（反舞弊調查）和全面性（企業合規管理）。

本次研討會通過線上和線下的方式，獲得了律師同仁和企業客戶上萬人次參與，大成刑事專業委員會、大成勞動與人力資源專業委員會的跨專業合作取得圓滿成功。本次研討會是大成刑事專業委員會依托大成平臺優勢，開展跨專業組、行業組之間合作的嘗試和探索，隨著本次研討會的成功舉辦，大成刑事專業委員會將與各專業委員會開展更多跨專業研討合作，為大成客戶提供更加高效、專業、全面的法律服務。