注：具體的架構需根據商業安排設計

本文以目前中國科技研發和互聯網領域為代表的企業在創業階段的資本融資方式為背景，說明如何通過離岸設計為中國企業的全球化發展發揮作用，并通過案例概述常規方式。

創業企業往往需要通過境內外大量融資以加速發展，然而，例如盈利業績要求等境內上市標準較高，境外上市直接控股又會面臨產業政策限制、關聯并購審批、外商獨資企業（WFOE）資本金結匯再進行股權投資受限等限制條件。

境內市場和境外市場都有自己的規則，而中國的企業家和以美元基金為背景的投資人找到了一種巧妙的跨界方式，即通過紅籌架構進行海外上市。紅籌架構是指中國境內的公司（不包含香港、澳門和臺灣）在境外設立離岸公司，然后將境內公司的資產注入或轉移至境外公司，以實現境外控股公司在海外上市、融資為最終目的的架構，紅籌架構最早在上世紀90年代末出現后被大規模廣泛使用。

一、境外主體的作用

(一)BVI公司：創始人個人控股公司

1.稅收規劃

2.股權規劃以及后續融資

3.結構變化的政策便利——境內居民個人境外投資外匯登記（業界簡稱“37號文登記”）目前僅登記個人直接持股的第一層境外公司，個人控股BVI公司基本不會做變更，不會涉及到37號文變更登記。

(二)Cayman公司：投資及上市平臺，各方權益體現的主體。

(三)中間層BVI公司（可選）：作為上市主體的風險隔離層、減少分支轉讓的稅收。

(四)HK公司：國內返程投資WFOE母公司：稅收財務規劃、WFOE設立材料準備的便利。

(五)WFOE：境外融資資金入境的通道、協議控制原經營內資企業的主體。

二、主要合規步驟

(一)外管37號文登記——境內居民個人境外投資外匯登記，相關法規有：匯發【2014】37號，匯發【2015】13號。

1.作用：

（1）個人外匯合規：登記中國籍自然人在境外投資（持股）的情況；

（2）企業架構的合規：如實披露WFOE的返程投資性質。

2.辦理37號文登記四要素：

（1）申請人為中國籍自然人

（2）申請人擁有境內企業權益

（3）計劃在境外進行融資

（4）融資后返程投資到境內

(二)企業ODI登記：企業境外投資備案——境內企業境外持股的合規手續

1.涉及部門及手續：

（1）商務部門備案、審核

（2）發改委備案、審核

（3）銀行辦理外匯業務登記

此模式便捷于中國企業能夠順利融資并實現海外上市。然而，在實際落地紅籌架構過程中，往往涉及需要結合中國大陸企業設立，相應合規登記和離岸地的企業設立、變更、維護等問題，還會遇到美元基金的加入和員工股權激勵等因素，再加上與市場上諸多境外專業機構的溝通存在時差、語言問題和文化差異，會出現很多影響進程和合規性的情況，很容易導致企業面對層出不窮的隱形問題。

三、離岸創業孵化港

海南自由貿易港跨境創業總部基地（CBIP）設立的“離岸創業孵化港”為“兩港三中心”產業體系的重要板塊。CBIP的股東方之一就是中國大陸第一家、也是唯一一家同時持有國際三個主流離岸地相關牌照的企業ICS。

ICS集團在十余年的發展歷程中，除總部設在上海，在北京、中國香港以及英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島（Cayman Islands）等地均設有公司，積累了大量離岸司法管轄區及中國區服務經驗。集團獲得了香港信托與秘書（TCSP）牌照、英屬維爾京群島(BVI)注冊代理人和開曼群島（Cayman Islands）注冊代理人牌照，提供無時差的中文服務，獨立制定匹配中國客戶需求的KYC規則，直接與離岸地政府對接，掌握第一手政府資訊，并且在企業交割變更過程中能夠做到當天遞交備案的高時效。

離岸創業孵化港即是將ICS的經驗與優勢帶入自貿港，目前為企業提供包括紅籌架構搭建，境外離岸基金、離岸信托設立，境外重組上市、企業并購，離岸/在岸公司設立、維護和變更，外匯37號文/7號文登記，企業境外投資登記ODI，境外投資其他相關的政策解讀，各類離岸公司、基金和信托的法律支持等一站式服務，擁有百余名來自法律、財務、管理等相關領域的專業精英。

四、參與上市案例

離岸創業孵化港團隊來自ICS，在上海已為國內數千家知名上市公司和各類型企業圍繞境內外投融資和架構搭建及重組等提供了專業解決方案。以下以部分近年案例做分析：

創意類企業：泡泡瑪特POP MART（港股代碼：9992.HK）

2020年12月11日，北京泡泡瑪特文化創意有限公司在港股上市，上市發行價38.5港元，目前市值684.15億港元。

泡泡瑪特成立于2010年，是中國領先的潮流文化娛樂公司。圍繞全球藝術家挖掘、IP孵化運營、消費者觸達、潮玩文化推廣、關聯產業投資整合五個領域，泡泡瑪特旨在用“創造潮流，傳遞美好。To light up passion and bring joy.”的品牌文化構建了覆蓋潮流玩具全產業鏈的綜合運營平臺。

團隊于2019年和泡泡瑪特展開合作，為泡泡瑪特完成上市前境內外架構重組、中國籍個人37號文登記、近10個主體的ODI登記以及近30次的交割變更，成功推進企業港股上市。

酒店類企業：海倫司Helen’s（港股代碼9869.HK）

2021年9月10日，海倫司國際控股有限公司在香港聯交所主板正式掛牌上市，上市發行價19.77港元，目前市值248.06億港元。

海倫司（Helen’s）是中國最大的線下連鎖酒館，致力于打造年輕人的線下社交平臺。第一家Helen’s誕生于2009年，目前在北京、上海、廣州、深圳、武漢、成都等百余城市擁有直營門店600多家，通過高效、即時的服務，統一、潮流的音樂，為顧客帶來自由、放松、快樂的夜生活。

團隊于2018年起和海倫司展開合作，進行上市前期準備工作，作為其海外架構及上市主體注冊代理人協助完成境內外架構重組，提供了包括整體境內外架構搭建、海外公司設立、外管登記合規手續辦理等全方位的企服步驟，積極參與了企業上市工作。